La gouvernance des SCPI

Comment fonctionne une société civile de placement immobilier (SCPI) ?

Une société civile de placement immobilier (SCPI) est dotée d’organes de contrôle. Au moins une fois par an, les investisseurs ont leur mot à dire sur la gouvernance et les décisions stratégiques de la SCPI.

La SCPI est administrée par une société de gestion placée sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Elle doit tenir une assemblée générale annuelle des investisseurs associés. Participent également au contrôle de la SCPI des commissaires aux comptes et des experts immobiliers. Chacun intervient à son niveau pour s’assurer de la bonne gestion de la SCPI, pour évaluer son patrimoine immobilier, décider de sa stratégie, etc.

Le rôle central des sociétés de gestion des SCPI

La société de gestion de la SCPI, agréée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), a pour mission la création, la gestion et le développement de la SCPI. Elle est en charge de la collecte les capitaux auprès des investisseurs, de la recherche des immeubles qui entreront au patrimoine de la SCPI ainsi que de la sélection des locataires ou encore de la gestion quotidienne des immeubles. C’est elle également qui tient les comptes des associés et leur distribue les revenus en fonction du résultat d’exploitation des immeubles. Elle informe le public et les associés sur les éléments caractéristiques du fonctionnement de la SCPI.

Désignée dans les statuts, elle peut l’être aussi par une assemblée générale des associés. La durée de la fonction est prévue par les statuts et est généralement celle de la SCPI. La société de gestion peut être révoquée par l’assemblée ou encore par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les sociétés de gestion ont élaboré des stratégies d’investissement permettant de faire bénéficier les porteurs de parts de rendements compétitifs et réguliers. Ainsi, pour les SCPI de rendement, le patrimoine est très largement composé d’immobilier d’entreprise (bureaux, commerces), reconnu comme étant plus rentable que l’immobilier d’habitation, pour plusieurs raisons : des loyers plus élevés, des surfaces louées plus importantes, une réglementation des baux commerciaux plus souple qu’en matière d’habitation.

Un conseil de surveillance pour veiller à la bonne gestion de la SCPI

Le conseil de surveillance représente les associés auprès de la société de gestion, qu’il assiste sans toutefois accomplir d’acte de gestion. Il peut opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. Le conseil de surveillance d’une SCPI doit rendre un rapport annuel sur le résultat de ses contrôles. Lors de l’assemblée générale, il présente ses observations ou commentaires sur le rapport présenté par la société de gestion.

Le conseil de surveillance est formé d’au moins sept membres élus parmi les associés par l’assemblée générale, pour une durée fixée dans les statuts de la SCPI. Les membres du conseil ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la société. Ils ne répondent, envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat de contrôle.

L’implication des investisseurs dans les assemblées générales

Les investisseurs associés se réunissent en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an. Approbation des comptes de l’exercice, élection des membres du conseil de surveillance, du ou des commissaires aux comptes et de l’expert immobilier dont la candidature aura été acceptée par l’Autorité des marchés financiers… L’assemblée générale est également appelée à se prononcer sur la détermination du montant maximum des emprunts pouvant être contractés par la SCPI. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L’assemblée générale est convoquée par la société de gestion. A défaut, elle peut être également convoquée par le conseil de surveillance ou par un commissaire aux comptes. Une assemblée peut également être convoquée par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs associés réunissant au moins 1/10ème du capital social. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social sur première convocation pour une assemblée générale ordinaire et de la moitié pour une assemblée générale extraordinaire. Si cette condition n’est pas remplie, elle est convoquée, une deuxième fois, à six jours d’intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion.

Une assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la société. Elle peut notamment décider l’augmentation du capital social statutaire, sa réduction, la dissolution anticipée ou la prolongation de la durée de la société.

Des contrôles réguliers tant sur les comptes que sur le patrimoine immobilier

Désignés pour six ans dans le cadre de l’assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes ont une mission générale de contrôle des documents comptables de la SCPI (et des éventuelles conventions entre les dirigeants et la société). Ils attestent de leur sincérité et du reflet fidèle qu’ils donnent de la vie de la société. Ils présentent un rapport annuel lors de l’assemblée générale ordinaire certifiant que les comptes de la société sont réguliers. Ils présentent également un rapport spécial sur les conventions particulières qui comprend notamment toutes les conventions existantes entre la société de gestion et la SCPI. Ils indiquent aussi le nom des intermédiaires intervenant de manière habituelle dans l’acquisition ou la location des immeubles de la société.

L’assemblée générale est aussi chargée de nommer un expert immobilier pour une durée de quatre ans, après acceptation de sa candidature par l’AMF. Chaque année, il doit transmettre à la société de gestion l’évaluation de l’ensemble des immeubles de la SCPI. Chacun des biens fait l’objet d’une expertise de sa valeur vénale tous les cinq ans.

Cette valeur vénale d’un immeuble est le prix présumé qu’accepterait de donner un investisseur éventuel dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble. Elle sert à déterminer la valeur de réalisation de la SCPI, qui est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société, ainsi que la valeur de reconstitution de la SCPI, qui est égale de son côté à sa valeur de réalisation augmentée de l’estimation des frais liés dans le cas d’une éventuelle reconstitution de son patrimoine.

Enfin, un dépositaire protège les intérêts des investisseurs. En charge de la vérification de la propriété des biens immobiliers de la SCPI, il conserve également les actifs, contrôle et surveille le passif ainsi que la valeur des parts.

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