Les principales dates indicatives du calendrier envisagé :
– 31 octobre 2012. Dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF et du projet de note d’information
Publication du projet de note d’information sur le site de l’AMF et mise en ligne sur le site de la Société
– 8 novembre 2012. Réalisation de la cession du Portefeuille B&B
– 13 novembre 2012. Collège de l’AMF – Déclaration de conformité de l’Offre emportant visa sur la note d’information
– 14 novembre 2012. Mise à disposition du public de la note d’information de la société visée par l’AMF / Diffusion d’un communiqué relatif à la mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF
– 15 novembre 2012. Réalisation de la cession du Portefeuille de Lyon Cédé
– 21 novembre 2012. Assemblée générale d’ANF décidant la distribution d’une partie substantielle du produit des Cessions et autorisant la réduction de capital
– 23 novembre 2012. Ouverture de l’OPRA
– 12 décembre 2012. Clôture de l’OPRA
– 21 décembre 2012. Livraison à ANF des actions apportées à l’Offre
– 27 décembre 2012. Paiement du prix par Euronext Paris
ANF immobilier a lancé son OPRA qui porte sur 10.044.224 actions en vue de la réduction du capital social. Cette offre se fera à 31,10 euros par action. L’offre s’étendra du 23 novembre au 12 décembre prochain. Les actionnaires pourront donc encaisser le dividende de 6,64 euros, mis en paiement le 28 novembre prochain, avant d’apporter leurs titres à l’offre.
Selon la société, cette offre intervient à la suite de la réception par Eurazeo, actionnaire de contrôle de la société, de diverses marques d’intérêts non sollicitées portant soit sur sa participation dans ANF Immobilier soit sur différents actifs du portefeuille d’ANF Immobilier. Cet examen des intérêts pour les actifs d’ANF ont conduit le conseil de surveillance d’ANF Immobilier à engager une réflexion stratégique sur d’éventuels arbitrages à effectuer au sein de son portefeuille d’actifs et, plus généralement, sa stratégie à moyen et long terme. Le Conseil de surveillance a notamment considéré qu’ANF Immobilier disposait d’actifs matures, en particulier certains actifs haussmanniens du Portefeuille de Lyon et le Portefeuille B&B, et que tant l’environnement macroéconomique que le cycle immobilier étaient propices à une cession maximisant le retour financier pour l’actionnaire d’ANF Immobilier. Plusieurs offres concernant le Portefeuille B&B ou certains actifs du Portefeuille de Lyon ont été reçues valorisant ces actifs à un niveau proche de l’actif net réévalué (« ANR ») au 31 décembre 2011. Et ANF Immobilier a conclu des cessions de ces portefeuilles d’actifs en faveur de Foncière des Régions et de Grosvenor.
Les prix de ces cessions sont de 482,1 millions d’euros (480 millions d’euros augmenté du montant des investissements réalisés depuis le 31 décembre 2011) pour 160 hôtels du Portefeuille B&B (hors 7 hôtels sous promesse unilatérale de vente d’ici 2015) ayant une valeur d’expertise de 485 millions d’euros au 31 décembre 2011, et de 323,2 millions d’euros (313,1 millions d’euros augmenté du montant des investissements réalisés depuis le 31 décembre 2011) pour le Portefeuille de Lyon Cédé ayant une valeur d’expertise de 346,5 millions d’euros au 31 décembre 2011.
L’intention du Directoire et du Conseil de surveillance d’ANF concernant le produit des cessions est de donner à la société les moyens de sa croissance future tout en assurant un retour significatif à l’actionnaire en procédant à une distribution d’une partie significative du produit des cessions, s’inscrivant ainsi dans le métier d’une SIIC.
Concernant la dette bancaire existante, un montant de l’ordre de 223,6 millions d’euros devrait être remboursé en raison de la réalisation des cessions, conduisant à un produit net des cessions de l’ordre de 567,9 millions d’euros (après déduction des frais de cession).
En tenant compte de la conservation par ANF de 60 millions d’euros sur le produit net des cessions et de la fiscalité applicable aux distributions, le Directoire d’ANF envisage de combiner plusieurs modalités pour réaliser la remontée de la partie du produit net des cessions destinée aux actionnaires d’ANF :
(i) acompte sur dividende de l’ordre de 3,58 euros par action ANF (l’« Acompte »), soit environ 99,4 millions d’euros, correspondant à l’obligation légale de distribution imposée par le régime SIIC ;
(ii) distribution de réserves de l’ordre de 3,06 euros par action ANF (la « Distribution de Réserves »), soit environ 84,9 millions d’euros, correspondant à l’intégralité de la réserve de réévaluation libérée par la transaction sur le patrimoine lyonnais ; et
(iii) pour le solde de 312,4 millions d’euros, une offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») portant sur environ 36,2 % du capital d’ANF. Le prix de rachat offert sera établi sur la base de l’ANR d’ANF Immobilier au 30 juin 2012 retraité des cessions, et ajusté de la période intercalaire, des distributions et des frais et taxes liés à ces opérations soit 31,10 euros par action.
L’offre permet de distribuer une partie significative du produit des cessions aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate et d’une opportunité de céder leurs titres à un prix comportant une prime significative. Elle permet également d’extérioriser la juste valeur de la société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier par rapport aux valeurs d’expertise de ses actifs en portefeuille.
La société estime qu’à l’issue de l’arbitrage réalisé sur les patrimoines hôtelier et lyonnais ANF Immobilier conserve les moyens de poursuivre sa stratégie fondée sur la création de valeur. La société se recentre ainsi sur son cœur métier c’est-à-dire la rénovation et la restructuration d’ensembles immobiliers dans des métropoles régionales françaises. A cet égard, la société entend maintenir son business model et se déployer sur des projets d’acquisitions à rendement, tout en poursuivant une politique régulière d’arbitrage d’actifs.
Pour y parvenir, la foncière entend faire reposer sa croissance sur trois axes : la réversion locative liée au potentiel du patrimoine de croissance, la création de valeur venant des projets déjà identifiés et sécurisés et un programme important d’acquisitions rendu possible par les cessions décrites ci-dessus. La société estime pouvoir agir sur différents leviers immobiliers permettant de faire progresser les loyers à près de 67 millions d’euros à horizon 2017, alors qu’ils représentent aujourd’hui – retraités des cessions en cours – environ 30 millions d’euros.
ANF Immobilier conserve une base d’actifs de près de 840 millions d’euros (sur la base des valeurs d’expertise au 30 juin 2012) à très fort potentiel. La société met en œuvre des opérations innovantes en matière de gestion d’actifs permettant à la fois d’améliorer la qualité de ses actifs, mais aussi de générer plus de revenus. Ainsi la société va débuter à Marseille des rénovations rendant certains de ses immeubles accessibles aux personnes à mobilité réduite associées à des prestations immobilières de qualité. ANF Immobilier estime aujourd’hui que le potentiel de loyers additionnels s’élève à 6 millions d’euros sur les immeubles bâtis haussmanniens de Marseille et Lyon.
La société a déjà sécurisé au sein de son patrimoine existant 6 importants projets immobiliers permettant d’envisager la croissance de ses loyers dans un avenir proche. Cinq de ces projets sont situés à Marseille autour de la Rue de la République et de la zone Euroméditerranée. A Lyon, la société poursuit son projet de revalorisation autour de l’immeuble du Printemps, un ensemble immobilier situé Place de la République. Au total, près de 15 millions d’euros de nouveaux loyers sont attendus du développement des projets déjà identifiés et sécurisés.
Parallèlement, un premier investissement à l’étude dans le secteur de la Confluence à Lyon est ainsi en cours à proximité de la gare Perrache, un marché qu’ANF Immobilier connaît particulièrement bien.
Bordeaux est le troisième pôle d’ANF Immobilier. Un premier investissement y a été réalisé en 2011 dans les quartiers des Bassins à Flot. Depuis, ANF Immobilier a déjà pris position sur 600 m² de surfaces commerciales situées également dans les Bassins à Flots. A Bordeaux, ANF Immobilier s’intéresse également tout particulièrement au secteur Euratlantique qui devrait bénéficier à terme de l’impact positif de la nouvelle liaison grande vitesse. L’investissement dans des opérations immobilières à forte valeur ajoutée, guidé par les mêmes critères de rentabilité, dans des métropoles régionales françaises, va ainsi entretenir la croissance dans le moyen terme. A ce jour, la société étudie plusieurs dossiers d’investissements situés notamment dans les deux quartiers cibles identifiés à Bordeaux. A moyen terme, ANF Immobilier projette d’investir plus de 200 millions d’euros, lesquels devraient produire plus de 16 millions d’euros de loyers additionnels.
A propos d’ANF Immobilier
ANF Immobilier est propriétaire et gère un patrimoine immobilier de 1,7 milliard d’euros en France. Elle est une foncière spécialisée dans les métropoles régionales ayant aujourd’hui deux fortes implantations dans les centres-villes de Lyon et Marseille et, depuis 2011, un nouvel ancrage en cours à Bordeaux. ANF Immobilier possède également un portefeuille de murs d’hôtels en France, tous loués à l’opérateur B&B, 3ème chaîne d’hôtellerie économique en France.
Le patrimoine bâti se répartit de la façon suivante :
– 88 000 m² en centre-ville de Lyon : 43 immeubles haussmanniens mixtes (61 % commerces, 16 % habitations et 23 % bureaux), auxquels s’ajoutent 4 200 m² en cours de développement (projet MilkyWay) (le « Portefeuille de Lyon ») ;
– 184 500 m² en centre-ville de Marseille : 148 immeubles haussmanniens mixtes (37 % commerces, 30 % habitations, 24 % bureaux et 9 % autres), auxquels s’ajoutent plus de 50 000 m² de projets ;
– 13 000 m² de bureaux en centre-ville de Bordeaux, dont 6 000 m² en cours de développement ; et
– 167 murs d’hôtels répartis partout en France, bénéficiant de baux d’une durée de 12 ans fermes (échéance 2019), à loyers fixes et indexés (le « Portefeuille B&B »).
Depuis 2005, ANF Immobilier met en œuvre une revalorisation importante de son patrimoine historique des centres-villes de Lyon et Marseille. Ainsi, la restructuration en profondeur des immeubles bâtis, avec le développement de nouvelles constructions sur les réserves foncières ont déjà permis une progression des loyers de près de 87 % à périmètre homogène. L’augmentation des loyers s’est traduite par une amélioration de sa rentabilité. La marge d’EBIDTA est passée de 44 % en 2005 à 81,5 % en 2011, tout en maintenant une structure financière très solide avec un ratio d’endettement de 29 % au 31 décembre 2011.
L’arbitrage réalisé sur les patrimoines hôtelier et lyonnais renforce le profil de foncière de croissance d’ANF Immobilier et conserve les moyens de poursuivre sa stratégie fondée sur la création de valeur. La société se recentre ainsi sur son cœur métier, c’est-à-dire la rénovation et la restructuration d’ensembles immobiliers dans des métropoles régionales françaises. A cet égard, la société entend maintenir son business model et se déployer sur des projets d’acquisitions à rendement, tout en poursuivant une politique régulière d’arbitrage d’actifs.
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