Les armes anti-OPA proposées par le management de FPF lui ont été refusées par ses actionnaires. PHRV a donc de grandes chances de l’emporter sur la base de son OPA relevée à 110 euros. Mais la messe n’est pas dite.
Les dirigeants de la Foncière Paris France (FPF) soudés autour de leur président Jean-Paul Dumortier ont perdu une manche face à l’offre hostile de PHRV lors de l’assemblée générale mixte de leur société jeudi 8 décembre. Les actionnaires de FPF ont en effet rejeté les moyens mis en œuvre pour tenter d’échapper à l’assaut de la société financière PHRV, plus connue en Bourse par les deux sociétés cotées du même groupe, Cofitem-Cofimur et Foncière des 6 ème et 7 ème arrondissements.
La résolution visant à autoriser la création de bons d’offre (« bons Breton ») distribués aux actionnaires pour augmenter le capital de la société a été rejetée. Ce type d’arme anti-OPA qui renchérit le coût pour l’initiateur de l’offre a rencontré une opposition de principe des gérants d’OPCVM. D’autant que le représentant de PHRV, présent à l’assemblée, a agité le risque de retrait pur et simple de son offre si la création des bons Breton (une première en période d’offre publique !) était entérinée. Quoique les débats de l’assemblée aient mis en évidence la difficulté de retirer une OPA sur ce motif, la menace a porté.
Les actionnaires ont également retoqué l’offre partielle de rachat d’action (OPRA) que FPF proposait de lancer pour un quart de son capital à 117 euros par action.
En apparence, PHRV a donc maintenant une voie assez ouverte vers le succès au moins partiel de son offre puisque ce dernier n’exige plus d’obtenir la majorité du capital de FPF pour la mise en œuvre de celle-ci. Le président de Foncière Paris France avait d’ailleurs justifié les bons Breton par le souci de lutter contre une prise de contrôle rampante de sa société sans que l’initiateur ait à en payer tout le prix. Le cabinet d’expertise indépendante Detroyat et associés mandaté par le conseil de FPF a en effet conclu à un prix d’offre équitable voisin de 120 euros… Néanmoins la guerre que se livrent PHRV et le conseil d’administration de FPF n’est pas terminée. Car les actionnaires peuvent aussi conserver leurs titres en raison de la décote de l’offre sur la valeur d’actif net réévalué (ANR) par action de 135 euros. Le président Dumortier a d’ailleurs indiqué en assemblée que l’ANR par action FPF devrait progresser cette année pour atteindre 140 euros en fin d’exercice.
Pour les actionnaires qui choisiraient de conserver leurs titres, la partie ne sera pas encore terminée. En effet si l’offre actuelle de PHRV qui détient actuellement 29,7 % du capital de FPF est volontaire la question se reposera à l’issue de cette OPA si sa participation vient comme on peut le penser à dépasser le cap des 30 % du capital des droits de vote. La balle sera alors dans le camp du régulateur boursier, l’Autorité des marchés financiers (AMF), à qui il reviendra de trancher sur l’obligation (ou la dispense…) de lancer une offre obligatoire pour cause de franchissement du seuil des 30 %.
Les incertitudes restent donc multiples sur l’avenir de la bataille. D’autant qu’on peut encore imaginer de nouveaux rebondissements tels qu’un relèvement volontaire de l’offre de PHRV (qui s’en est vigoureusement défendu en AG), l’entrée en lice d’un chevalier blanc déposant une contre-offre (scénario peu plausible car celui-ci aurait déjà eu intérêt à se déclarer) ; sans compter de nouvelles parades de FPF tels qu’une opération de croissance externe d’envergure aboutissant remettant en cause son faible endettement limité à 30 % de la valeur de ses actifs. Un actionnaire allait même jusqu’à demander lors de l’assemblée que soit étudiée la vente du patrimoine de FPF pour que ses actionnaires se voient reverser l’équivalent de l’actif.
Quelle que soit l’issue de cette bataille boursière, les observateurs tireront les conclusions d’une offre qui présente toujours une sensible décote sur la valeur d’ANR. D’autant que la cession du contrôle d’une autre SIIC, SIlic, qui devrait se réaliser très prochainement se fera sans doute par une offre d’échange publique. Cette opération ne permettra pas non plus de gommer toute la décote de son cours de Bourse sur sa valeur d’ANR.
Christophe Tricaud
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